Şirket arazisi nasıl değerlendirilir? Dört modelin karşılaştırması

Bir sanayi şirketinin eski fabrika arsası, bir holdingin yıllardır bilançoda duran parseli ya da bir lojistik firmasının taşındıktan sonra boşalan deposu: ana işi gayrimenkul olmayan şirketlerin elinde değeri yüksek ama getirisi düşük araziler bulunur. Bu araziyi değerlendirmenin dört temel yolu vardır: doğrudan satış, kat karşılığı, hasılat paylaşımı ve ortak girişim. Bu rehber dört modeli nakit zamanlaması, risk, kontrol, değer artışından pay, yönetim yükü, vergi ve yönetişim açısından karşılaştırır.

Önce soruyu doğru kurun

"Arazimizi nasıl değerlendiririz?" sorusunun cevabı araziden önce şirketin kendisine bağlıdır. Karar masasına gelmeden şu dört başlığı netleştirmek işi kolaylaştırır:

• Nakit ihtiyacı ve zamanı. Para bu yıl mı gerekiyor, yoksa şirket üç-beş yıl bekleyebilir mi?
• Risk iştahı. Yönetim kurulu, satış fiyatı ve inşaat süresi gibi şirketin kontrolünde olmayan değişkenlere bağlı bir gelir kabul ediyor mu?
• Yönetim kapasitesi. Projeyi izleyecek, rapor okuyacak, karar verecek bir ekip var mı?
• Arazinin gerçek kapasitesi. İmar durumu, emsal, terk ve kısıtlar neye izin veriyor? Bunu bilmeden yapılan model tartışması varsayım üzerine kurulur. Temel kavramlar için imar durumu nasıl okunur rehberine bakabilirsiniz.

Dört model kısaca

1. Doğrudan satış

Arazi bir geliştiriciye ya da yatırımcıya satılır. Nakit tek seferde veya kısa bir vadeyle gelir, şirketin işi tapu devriyle biter. Bedelin karşılığında arazinin ileride kazanacağı değerden vazgeçilir. Satış fiyatı, alıcının kalıntı değer hesabına dayanır: alıcı, projeden beklediği hasılattan maliyetini ve kârını düşerek arsaya ödeyebileceği tutarı bulur. Bu hesabın nasıl kurulduğunu arsa değeri nasıl hesaplanır rehberinde anlattık.

2. Kat karşılığı

Şirket arsa payını geliştiriciye devretmeyi üstlenir, geliştirici binayı kendi maliyetiyle yapar ve şirkete anlaşılan bağımsız bölümleri teslim eder. Şirketin eline nakit değil daire, dükkân veya ofis geçer; bunları satmak ya da kiraya vermek ayrı bir iştir. Ayrıntılar için kat karşılığı nedir rehberimize bakabilirsiniz.

3. Hasılat paylaşımı

Şirket, projenin satış gelirinden sözleşmede belirlenen bir oranı alır. Elinde stok kalmaz, fiyat artışından doğrudan pay alır; buna karşılık geliri satışın hızına ve fiyat disiplinine bağlıdır. Hasılatın tanımı, fiyat yetkisi ve tahsilat hesabı sözleşmenin merkezindedir. Bkz. hasılat paylaşımı nedir.

4. Ortak girişim

Şirket araziyi, geliştirici ise bilgi birikimini ve çoğu zaman sermayeyi ortak bir yapıya koyar: proje şirketi, adi ortaklık ya da iş ortaklığı. Taraflar kârı ve zararı ortaklık oranında paylaşır. Değer artışından en yüksek payı alma imkânı bu modeldedir; aynı ölçüde maliyet aşımı, gecikme ve finansman riskine de ortak olunur. Yönetim yükü de en yüksektir.

Bir seçenek daha: uzun süreli kira ve üst hakkı. Mülkiyeti elden çıkarmak istemeyen şirketler araziyi uzun süreli kiraya verebilir ya da üzerinde üst hakkı kurabilir. Türk Medeni Kanunu'na göre üst hakkı bağımsız bir hak olarak en çok yüz yıl için kurulabilir; en az otuz yıl için kurulan üst hakkı sürekli niteliktedir ve tapuya ayrı taşınmaz olarak kaydedilebilir. Konut satışına dayalı projelerde alıcının mülkiyet beklentisi nedeniyle bu yol daha çok ticari, lojistik ve turizm yatırımlarında görülür.

Karşılaştırma tablosu

	Doğrudan satış	Kat karşılığı	Hasılat paylaşımı	Ortak girişim
Nakit zamanlaması	Hemen veya kısa vadede	Teslimden sonra, daireler satılınca ya da kiralanınca	Satışlar ve tahsilatlar ilerledikçe	Proje sonunda veya kâr dağıtımında
Şirketin riski	Düşük: alıcının ödeme riski	Orta: geliştiricinin işi bitirmesi, teslim kalitesi	Orta-yüksek: satış hızı ve fiyat	Yüksek: maliyet, süre, finansman ve satış
Kontrol	Yok	Sözleşme ve teslim üzerinden	Fiyat, tahsilat ve raporlama üzerinden	Ortaklık yönetiminde söz hakkı
Değer artışından pay	Yok	Dairelerin değeri üzerinden	Doğrudan, satış fiyatıyla	En yüksek, kâr payıyla
Yönetim yükü	Düşük	Orta, teslim sonrası satış veya kira yönetimi	Orta, rapor ve denetim	Yüksek
Vergi temas noktaları	Satış kazancı, KDV, tapu harcı	Arsa payı teslimi (KDV), kazanç, harç	Pay gelirinin niteliği, KDV, harç	Ayni sermaye, ortaklık yapısı, kâr dağıtımı
Yönetişim ihtiyacı	Tek karar	Sözleşme takibi, teslim kabulü	Dönemsel rapor, fiyat onayı	Ortaklık sözleşmesi, ortak karar organı

Tablodaki değerlendirmeler genel eğilimleri gösterir; her model sözleşmeyle güçlendirilebilir ya da zayıflatılabilir. Örneğin kat karşılığında teminat ve kademeli tapu devri riski düşürür. Bu maddeleri kat karşılığı sözleşmesinde arsa sahibini koruyan maddeler rehberinde ele aldık.

Vergi: dikkat edilmesi gereken noktalar

Şirket arazilerinde vergi sonucu çoğu zaman modelden çok, arazinin ne zaman edinildiğine bağlıdır.

• Kurumlar vergisi istisnası. Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 5/1-e maddesi, en az iki tam yıl aktifte tutulan taşınmazların satış kazancının yüzde 50'sini istisna tutuyordu. 15 Temmuz 2023'te yayımlanan 7456 sayılı Kanun taşınmazları bu istisnadan çıkardı. Bu tarihten önce aktifte bulunan taşınmazlarda eski hükümler uygulanmaya devam ediyor, ancak istisna oranı yüzde 25'e indirildi (KVK geçici madde 16). Bu tarihten sonra edinilen taşınmazların satışında istisna yok.
• KDV istisnası. Aynı Kanun, KDV Kanunu'nun 17/4-r maddesindeki taşınmaz satış istisnasını da kaldırdı; 15 Temmuz 2023'ten önce aktifte bulunan taşınmazlar için değişiklik öncesi hükümler saklı tutuldu (KDV Kanunu geçici madde 43).
• Kat karşılığı ve hasılat paylaşımı. KDV Genel Uygulama Tebliği'ne göre arsa karşılığı inşaatta iki ayrı teslim vardır. Şirketin arsa payı teslimi, aldığı bağımsız bölümler ve bunların sonraki satışı ayrı ayrı vergisel sonuç doğurur. İstisnaların bu modellerde nasıl uygulanacağı somut kurguya bağlıdır.
• Ortak girişim. Arazinin bir proje şirketine sermaye olarak konması, adi ortaklık kurulması veya iş ortaklığı seçilmesi farklı vergi ve harç sonuçları doğurur.

Bu başlıkları model seçiminden önce mali müşavirinizle aynı tabloda konuşun; gerekirse kendi durumunuz için özelge isteyin.

Yönetişim: kararı kim verir, nasıl izlenir?

Ana işi gayrimenkul olmayan şirketlerde en sık karşılaşılan sorun yanlış model değil, kararın ve izlemenin belirsiz kalmasıdır.

• Karar organı. Türk Ticaret Kanunu'nun 408. maddesine göre önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı, anonim şirkette genel kurulun devredilemez yetkileri arasındadır. Arazinin şirket varlıkları içindeki ağırlığına göre yönetim kurulu kararı yeterli olmayabilir.
• Halka açık şirketler. SPK'nın II-23.3 sayılı Tebliği, önemlilik ölçütlerini aşan mal varlığı devirlerini ve bu varlıklar üzerinde sınırlı ayni hak kurulmasını önemli nitelikteki işlem sayar. Ayrıca kamuyu aydınlatma yükümlülükleri gündeme gelebilir.
• Bağımsız değer tespiti. Yönetim kurulunun kararını SPK lisanslı bir değerleme kuruluşunun raporuna dayandırması, hem fiyat pazarlığında hem denetimde kararı savunulabilir kılar.
• Raporlama. Seçilen model ne olursa olsun, projeden şirkete dönemsel bir rapor gelmesi sözleşmede yazılı olmalı: ruhsat ve inşaat ilerlemesi, satılan bölümler, fiyatlar, tahsilat, kalan stok, takvimden sapmalar.
• Tek muhatap. Şirket içinde projeyi izleyen bir sorumlu ve rapor okuma yetkisi olan küçük bir komite, kararların hızını belirler.

Hangi model hangi şirkete uyar?

Nakit ihtiyacı yakın ve şirket projeyle uğraşmak istemiyorsa doğrudan satış sade bir çözümdür. Şirket kendi kullanımı için ofis veya kiralık portföy istiyorsa kat karşılığı öne çıkar. Elinde stok tutmadan bölgedeki fiyat artışından pay almak isteyen ve raporlamayı izleyebilecek şirket için hasılat paylaşımı uygundur. Araziyi stratejik bir varlık olarak gören, sermaye ayırabilen ve ortak karar süreçlerine hazır şirket için ortak girişim değerlendirilebilir. Hasılat paylaşımı ve ortak girişimde satışın nasıl yönetildiği gelirinizi doğrudan belirler; tek fiyat listesiyle yürütülen satışın önemini tek yetkili satış nedir rehberinde anlattık.

PGS ile dört modeli aynı tabloda görmek

Proje Geliştirme Sistemi (PGS) kapsamında kurumsal arazi sahipleriyle şu sırayla çalışırız:

1. Araziyi okumak. İmar durumu, plan notları, terk, kısıtlar, bölge ve rakip projeler.
2. Ürün ve fiyat bandı. Hedef alıcı, ürün karması ve satış fiyatı aralığı. 2015'ten bu yana 35 projede yapılan 5.000'i aşkın satışın verisi bu bandı varsayıma değil gerçekleşmiş satışa dayandırır.
3. Aynı varsayımlarla dört model. Satış, kat karşılığı, hasılat paylaşımı ve ortak girişim için şirkete dönecek nakit, zamanlaması ve riski tek bir tabloda.
4. Duyarlılık. Satış fiyatı düşerse, satış yavaşlarsa veya inşaat gecikirse her modelde şirketin sonucu nasıl değişir?
5. Yönetişim önerisi. Seçilen model için raporlama, onay ve izleme düzeni.

Kararı bu rakamlarla şirketinizin yetkili organları verir. Kabaca bir başlangıç için arsa payı hesabını kullanabilirsiniz. Satış ve pazarlama tarafını merak ediyorsanız PSS ve PPS sayfalarına bakabilirsiniz.

Şirketinizin arazisi için dört modeli aynı tabloda görmek isterseniz görüşme talep edin; ön fizibilite ve seçeneklerle size dönelim.

Bu rehber 16 Ekim 2026 itibarıyla günceldir.